德國公司設立：GmbH、UG、分支與居留條件

三、設立德國 GmbH／分公司：申請條件與基本需求

1. 股東與董事資格

• ．GmbH股東可為自然人或法人，國籍及所在地通常不構成公司設立限制，仍須核對適用的其他法規。
• ．GmbH經理須為具完全行為能力的自然人，並符合禁業及特定犯罪等排除規定；不是僅以多數州要求成年概括。

2. 公司地址與登記

• ．GmbH須有符合規定的德國公司地址，並依章程與登記程序核對所在地。
• ．GmbH公司契約須依法公證，並經公證人辦理向法院商業登記的申請；公證與登記核准是不同程序。

3. 母公司設分公司

• ．外國母公司分支的文件須按分支類型核對，包括母公司存在、登記及代表授權等證明，認證與翻譯要求另依來源地確認。

四、實務流程：從規劃到設立完成

Step 1｜選擇架構與命名

• ．依業務、出資方式與責任需求比較GmbH、UG或分支，必要時取得個別專業意見。
• ．可請當地IHK協助預查名稱，最終登記決定仍由登記法院作成；名稱預查不等於商標等全部權利已確認。

Step 2｜文件準備與開戶

• ．按公司形式及公證人要求準備股東身分、母公司登記與代表授權等資料，並核對必要認證和翻譯。
• ．依出資形式辦理資本到位證明；一般現金設立GmbH登記前合計至少12,500歐元，另須符合各股份繳納要求，實物出資另有規定，以官方最新公告為準。

Step 3｜公證與商業登記

• ．依法完成章程公證、股東資料及經理任命文件；是否可由代理或視訊辦理，須符合相應程序。
• ．經公證人向法院商業登記提出申請；GmbH登記後始具該公司法人地位，登記前行為者可能依法負個人連帶責任。

Step 4｜核對稅務登記及其他營業程序

• ．一般稅號與歐盟增值稅識別號不是同一號碼；應分別核對地方稅務機關與BZSt的適用程序，以及是否需申請後者。
• ．營業前須核對地方營業登記與產業所需許可；公司登記不等於餐飲、金融等特定業務均已獲准。

五、與簽證／居留的關係：商業設點 vs. 居留身分

1. 短期赴德處理公司設立

GTAI將短期商務停留與長期居留或工作許可分開說明：

• ．符合條件的短期商務停留可辦理多數公司設立程序；原90天屬停留規則的限制，須按法定計算及核准效期核對，不是保證90天內完成設立，以官方最新公告為準。
• ．透過短期停留設立公司，不會因此自動取得日後居留許可；長期停留或工作須提前核對所需身分。

2. 長期在當地經營的人：需另外申請居留

在德國實際管理公司或從事其他工作時，須按持股、控制及職務等實情判斷適用的自雇或受雇居留，不能僅憑頭銜決定。

• ．僅被動持股且不在德國居住或工作者，不因持股本身須取得工作居留；實際赴德停留仍須符合入境規定。
• ．親自管理的股東或經理須核對實際活動與所需許可：
• ．符合商業自雇條件者，可依《居留法》§21等規定申請；不是設立公司即符合。
• ．如屬受雇工作，須符合相應工作居留或藍卡條件；不能將各類許可任意替換。

六、親屬部分：公司設立本身不帶家屬，但居留可以

• ．單純設立公司，不會自動讓配偶及子女取得德國居留。
• ．負責人若具適用居留身分，配偶及未婚未成年子女須另依家庭團聚的親屬、監護與其他要求申請；不是持公司職位即可攜全家居留。

七、德國公司設立與 PR／入籍的關係

1. 公司設立本身不產生 PR

• ．GmbH為獨立公司，分支則為母公司據點；公司或分支的存在本身都不等於個人永久居留。
• ．永久居留須依申請路線核對目前身分、適用居留年資、生活費與其他條件，不能只看公司設立或有繳保險。

例如：

• ．商業自雇滿3年後，須符合現有業務成功、持續發展期待、本人與適用家屬生活費及其他法定條件，才可申請特別定居許可；不直接套用自由職業，以官方最新公告為準。

2. 一般入籍：5年合法通常居住及完整法定條件，以官方最新公告為準

• ．2024年改革後，一般須合法且通常居住滿5年，並核對申請時身分、語言、生活費及其他條件與例外；德國允許符合條件者保留其他國籍，以官方最新公告為準。
• ．2025年已取消原有3年特別入籍路徑，一般5年條件仍須依現行法核對；公司設立不免除任何適用入籍要求，以官方最新公告為準。

臺灣國籍與跨境身分事項須另行確認：

德國現行制度允許符合條件者保留其他國籍；臺灣國籍、兵役與行政程序須另向臺灣主管機關核對，不能僅憑德國規定判斷個案結果。

八、常見FAQ：

九、結語：在設立德國公司，是布局而不是「捷徑」

公司設立與個人移居應分別評估，以下三項僅為規劃面向，不保證公司設立或居留結果，以官方最新公告為準：

1. 按形式建立德國公司或分支據點，並完成適用登記。

2. 按公司權限、銀行及其他法規辦理簽約、開戶、用人與收付款，不是登記後全部自動獲准。